El asesoramiento a empresas en materia de inversión está en el ADN de muchas firmas de abogados de nuestra agrupación. Ricardo Torres, abogado y socio de Zurbarán Abogados describe un reciente caso de éxito con gran repercusión.
Foto de Towfiqu barbhuiya en Unsplash .
Caso de éxito: Tax Down
La sociedad TaxDown, con sede en Madrid, es la primera plataforma digital española que permite a los contribuyentes presentar su declaración de la renta de forma sencilla, rápida y fiable, asegurando la aplicación de todas las deducciones fiscales a las que el contribuyente tiene derecho y garantizando así el máximo ahorro en el proceso. La sociedad tiene un alto potencial de crecimiento, cuenta con casi un millón de usuarios, tiene una tecnología diferenciadora y es una importante empresa emergente en el sector fintech español.
Dentro de su plan de expansión internacional, en el año 2022, TaxDown ha cerrado una ronda de financiación de 5, 5 millones de euros. A diferencia de las compañías maduras o estancadas, las empresas tecnológicas con alto potencial de crecimiento, obtienen la financiación a través de rondas de financiación en las que participan inversores institucionales, fondos de capital riesgo (Venture Capital o Private Equity en su denominación anglosajona), que entran en el capital de estas compañías confiando en los retornos futuros cuando desinviertan.
Este asesoramiento jurídico requiere del idioma inglés y de las estructuras legales del common law
Las operaciones de capital riesgo son operaciones de inversión sofisticadas desde el punto de vista jurídico y financiero, marcadas por el derecho anglosajón. Aunque en Europa continental existe un estándar distinto, el mismo está basado en el modelo anglosajón, adaptado en cada caso a la legislación y cultura locales. Las rondas de financiación cada día tienen un componente internacional más acusado, dado que los inversores extranjeros, normalmente fondos anglosajones, pero no exclusivamente ellos, buscan oportunidades fuera de sus mercados de origen, donde la competitividad es enorme.
El asesoramiento jurídico en este tipo de operaciones, especialmente cuando confluyen varios fondos de inversión extranjeros, cada uno con su jurisdicción y particularidades locales, es una mezcla de derecho internacional, inglés y estadounidense, español, distintos estándares de mercado y un conocimiento de las particularidades del sector del capital riesgo. El conocimiento del idioma inglés y de las estructuras legales del common law (ya sean contractuales, societarias o del mundo del M&A) son esenciales para los abogados que quieran aventurarse en el asesoramiento de operaciones de capital riesgo cross border.
Asesoramiento integral con grandes desafíos
En el caso de Taxdown, Zurbarán Abogados, a través del trabajo de mi equipo, asesoró al fondo español JME Ventures y al fondo de Silicon Valley Base10 (que además contaba con sus propios abogados estadounidenses) Taxdown fue asesorada por Lourdes Ayala y su equipo, del despacho Bird & Bird. La sociedad también recibió inversión de sus anteriores inversores, que estuvieron asesorados, cada uno de ellos, por sus respectivos equipos legales.
Uno de los principales desafíos de la operación fue que al ser la primera operación en España de Base10, hubo que coordinar a su equipo legal en Estados Unidos con el equipo legal español, para que todas las partes estuvieran alineadas y en la sintonía legal adecuada, dado que el equipo estadounidense no conocía la normativa española y hubo que consensuar cierto clausulado.
Coordinación y ajuste de regulaciones legales distintas
Es importante destacar que en Estados Unidos los fondos de capital riesgo tienen un componente emprendedor mientras que en Europa son una actividad financiera regulada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), articulada a través de Instituciones de inversión colectiva de carácter cerrado. Esto no significa que los fondos estadounidenses no tengan regulación alguna, dado que si bien no es un necesario un registro ante la Securities and Exchange Comission (la CNMV estadounidense), sí es necesario que los mismos cumplan con la normativa de exempt offerings de la ley del mercado de valores estadounidense. Esto hace que las inversiones cross border, tanto de fondos españoles en compañías americanas como a la inversa, deban coordinarse en el aspecto regulatorio y que en ocasiones surjan ciertos desajustes.
Asimismo, y también dentro del aspecto regulatorio, dado el carácter de inversor de fuera de la UE de Base10, fue necesario un exhaustivo análisis del régimen del control de inversiones extranjeras y su norma de desarrollo.
Operación de inversión exitosa
Finalmente, tras cumplir todas las condiciones para el cierre que las partes se dieron, la operación se culminó mediante la ejecución de la inversión propuesta y Taxdown sigue hacia delante en su plan de expansión internacional, con una magnífica relación profesional con los compañeros involucrados y las propios principales.
Zurbarán Abogados asesora frecuentemente a fondos de inversión extranjeros, y nacionales, en sus inversiones, y desinversiones, en España, y es un destacado actor dentro del sector jurídico español del capital riesgo.
Ricardo Torres García es abogado y socio de Zurbarán Abogados y secretario del Instituto Iberoamericano de Derecho y Finanzas.
Comments are closed.